Fred ma stanowisko dotyczące opcji i ich wpływu na wycenę rano. Itrsquos świetny post i będzie bardzo pomocny dla wielu ludzi bez wątpienia. Podzielam ten sam punkt widzenia i itrsquos z wielu powodów lubię współinwestować z USV. Po utworzeniu puli istnieją typowe i różne sposoby na strukturę powiązanych z nimi praw i praw. Istnieje wiele problemów, ale w tym poście chcę porozmawiać o zmianie kontroli nabywania uprawnień. Praktyka uprawnień jest ważna dla zachowania, ale co ważniejsze, pozwala spółce umieścić kapitał w rękach ludzi, którzy w firmie znacząco zwiększają wartość czasu. Mamy plan zwrotu z naszym zespołem w Spark Capital i Irsquove miał harmonogram vesting wszędzie, gdzie Irsquove pracował wcześniej. Odkąd uruchomienie wymaga dość długiego czasu, aby stworzyć wzmacniacz, firma większość opcji ma 4-letni harmonogram nabywania uprawnień (lub mniej, zwłaszcza jeśli zespół pracuje przez jakiś czas) z pewnym rodzajem początkowego okresu przeszkody - znanego także jako urwisko. Struktura Irsquove najbardziej widoczna jest taka, która wymaga od pracownika pracy w spółce przez rok przed dokonaniem wyboru. W rocznicowej rocznicy przyznania opcji na miejscu przyznają się na miejscu. Po tym miesiącu wyważają swoje opcje miesięcznie. Irsquove widział klify zaledwie 6 miesięcy, aw niektórych przypadkach Irsquove widział zero klifu. Ale ta ostatnia jest bardzo rzadka i nie podoba mi się wiele. Zmiana kontroli Jest to termin, który opisuje, co się stanie z harmonogramem nabywania uprawnień przez pracowników, jeśli firma została przejęta przez inną firmę. Letrsquos mówi, że pracujesz w firmie przez 2 lata, przysługuje połowa opcji, a firma jest nabywana. Jeśli plan opcji firmy ma niewiele zmian przepisu kontrolnego, a następnie: a) każdy mieszka z pierwotnym kontraktem. Masz to, co przysługujesz. Jeśli pozostaniesz w nowej firmie, będziesz walczyć o równowagę w dalszym ciągu pracować b) nowy kontrakt zostaje przerwany pomiędzy przedsiębiorcami i jednostką przejmującą. Określenia stają się skokami w tym punkcie. Nowa rekompensata, nowe uprawnienia, bonusy bonusowe utrzymania itp. Założyciele mają jakiegoś rodzaju zmiany przyspieszenia kontroli. Irsquove wydaje się częściowe lub pełne przyspieszenie po zmianie kontroli. Oznacza to, że w czasie sprzedaży firmy niektóre z inwestycji opcji kamizelki. Wyzwaniem ze zmianą klauzuli przyspieszenia kontroli jest to, że nabywca (nabywca) przez większość czasu kupuje firmę ze względu na ludzi, którzy stworzyli wartość. Więc jeśli pracownicy są w pełni uprawnieni w momencie sprzedaży, wpłynie to na paczkę kupna firmy. Jeden kompromis Irsquove widziana jest ldquodouble zmiany spustu klauzuli controlngoke. Oznacza to, że przyspieszenie ma miejsce tylko w przypadku przejęcia firmy, a pracownik jest zwolniony bez powodu. To kompromis w sensie. Chociaż podwójny czynnik wyzwalający wpłynie na cenę i sprawi, że acquistopm będzie bardziej złożona. Innym problemem jest to, że stanowi precedens. Jeśli nadajesz to sobie jako założycielom i starszym zespołowi, to prawda, niż najprawdopodobniej będziesz musiał przekazać je wszystkim w firmie. Musisz oczywiście pamiętać, że może to być skomplikowane, gdy każdy ma inny zestaw terminów. Trzymaj ten czysty ampułki Wierzę, że starty powinny przyjąć czysty i prosty plan na akcje. Najczystszym sposobem na to jest upewnienie się, że każdy ma te same warunki i prawa (nie wszyscy będą mieli taką samą cenę, jaką będzie oczekiwana i uczciwa). I plan, w którym możesz żyć w miarę rozwoju firmy i wyrządza większe problemy w przyszłości. Zmień przyspieszenie pobierania płatności Jestem wielkim fanem zmiany opcji przyspieszania pobierania opłat za kontrolę, szczególnie dla zespołu wykonawczego. Prawdopodobnie nie jestem w większości VC na ten temat. Szybkie tło: 1. Zwykle opcje pracownicze są dostępne w ciągu 4 lat, po 25 roku życia po 25 rokuch, a następnie w pozostałych trzech latach równowaga proporcjonalna (miesięczna lub kwartalna). 2. Jeśli cena VC jest transakcją inwestycyjną, zwykle traktuje wszystkie opcje jako 8220outstanding8221 w celu określenia liczby akcji pozostających do spłaty (w celu podzielenia się na wycenę przedpłatą w celu określenia ceny akcji). 3. Często z kadrą kierowniczą będzie negocjować zmiany kontroli przyspieszenia pobierania należności, co oznacza, że przy sprzedaży firmy jego uprawnienie przyspiesza, aby móc wykonywać wszystkie jego opcje (jeśli są w gotówce) bezpośrednio przed a 8220score8221 większy zwrot w przypadku sprzedaży (akcjonariusze otrzymują zapłatę w przypadku sprzedaży, a jeśli masz więcej akcji, otrzymasz więcej). 4. Zwykle plan oparty na akcjach spółki8217s zapewni, że jeśli opcje nie zostaną przyjęte przez firmę przejmującą, które przyspieszą, a następnie rozwiązać, jeśli nie zostaną wykonane bezpośrednio przed wydarzeniem sprzedaży. Dzięki temu jednostka przejmująca NIE BĘDZIE obciążyć pracownikami spółki sprzedającej. Zauważ, że jeśli jednostka przejmująca zdecyduje się na przyjęcie opcji (i założenia są zgodne z harmonogramem i bardzo elastycznymi), to nie przyspieszają. Dzięki temu jednostka przejmująca może złożyć nowe pracowników w firmie na warunkach opcjonalnych, które odpowiadają istniejącej bazie pracowników. 5. Dziedzenie publiczności NIE jest równe zmianie kontroli. Brak przyspieszenia w prowadzeniu publicznych. Tak, osobiście, lubię przyspieszenie nabywania uprawnień na zmianę kontroli nad zespołem wykonawczym. Ostatnio sprawdzałem, czy VCS kochają to, gdy firma portfelowa jest sprzedana za porządek. I my wiemy, że sprzedaż nie jest możliwa bez zespołu kierowniczego podejmującego niesamowity wysiłek. I wiemy, że opcje będą bezwartościowe, chyba że nasze preferencje likwidacji zostaną usunięte. Tak, let8217 wynagrodzą zespół za dobrze wykonane zadanie 8211 przyspieszają opcje i pozwalają im uczestniczyć w większym stopniu. W końcu traktowaliśmy te opcje jako wybitne, gdy pierwotnie wyceniliśmy naszą inwestycję82308230. Lubię też proste. Przyspieszenie pojedynczego wyzwalania jest proste, a sam wyzwalacz jest samą zmianą sterowania. Double trigger jest trudne do wdrożenia. Przy przyspieszaniu podwójnego wyzwalania potrzebne są 2 wyzwalacze: (i) zmiana kontroli i (ii) kadra kierownicza została zwolniona bez powodu lub z ważnego powodu w wyznaczonym okresie (często 1 rok) po zmianie kontroli. Nigdy nie widziałem podwójnych przepisów dotyczących spustu, które zostały wdrożone z łatwością z następującego powodu 8211, jeśli wyzwoli się drugi wyzwalacz, a opcje executive8217 w przejętej firmie przyspieszą, co uzyskuje wykonawca Zwykle przejęta firma zniknęła, a jej udziałowcy zostali wypłaceni nabycie. Skąd pochodziły fundusze, aby zrekompensować wykonawcom wartość wykonanych opcji? Nie od dotychczasowych byłych byłych akcjonariuszy. Jest to trudny problem i taki, na jaki don8217t lubię tworzyć. Wreszcie, widziałem też wiele sytuacji, gdy opcje executive8217s przyspieszają 50 (lub inne) na zmianę kontroli, co oznacza, że 50 z nieprzyznanych opcji przyspieszy. To jest w porządku i łatwe do wdrożenia. Jest to szczególnie użyteczne, jeśli don8217t nie chce obdarzyć spadku na wykonawcę, który nie był z firmą na okres subtelny przed zmianą kontroli. Na przykład przepisy dotyczące uprawnień mogłyby zapewnić 50 przyspieszenie, jeśli kierownictwo wykonawców było z firmą krócej niż 2 lata, 75 przyspieszenie od 2 do 3 lat i 100, jeżeli jest większe od 3. To stopniowe przyspieszenie jest nadal proste w obsłudze. Konkluzja: Lubię przyspieszenie kadry kierowniczej i chciałbym utrzymać ją w prosty i zrozumiały sposób. Najczęściej spotykane błędy z opcjami dotyczącymi akcji są związane z utratą pracy, fuzjami i przejęciami, poważnymi niekorzystnymi zdarzeniami w życiu, ryzykiem czasowym w czasie rzeczywistym , nadmierne skoncentrowanie zasobów firmy i wygaśnięcie opcji. Zrozum swój plan zapasów firmy i opracuj strategię, aby rozwiązać każdą możliwą dla Ciebie sytuację. Ponownie zbadaj harmonogram i cele związane z wyceną związaną z odszkodowaniem kapitałowym co najmniej dwa razy w roku. Twoje opcje na akcje są cenne, więc może się zdarzyć, że unikniesz błędów, które wiele osób dokonało podczas ostatnich boomów na rynku i biustów. Ta seria artykułów wskazuje na typowe nieszczęścia z opcjami zakupu, które mogą kosztować Państwa pieniądze. Główne wydarzenia, na które warto zwracać uwagę Wielu pracowników traci potencjał swoich opcji na akcje, ponieważ brakuje im foresightu i nie tworzy finansowego planu dotacji. Zamiast tego, tylko reagują na nieoczekiwane okoliczności i muszą walczyć o ratowanie swoich nagród opcji w ostatniej chwili. Większość typowych błędów związanych z wariantami zapasów wynika z następujących typów sytuacji. Zmiana kontroli: Firma ogłasza połączenie z konkurentem. Zakończenie: zdecydujesz się rzucić pracę. Wygaśnięcie: Twoje opcje się skończą. Stężenie: Ponad 10 wartości netto jest w opcji akcji pracowniczych. Niepełnosprawność: katastrofa w tratwie ratunkowej sprawia, że jesteś w ciele. Podział majątku małżeńskiego: Ty i twój małżonek postanowiliście się rozwodu. Śmierć: idziesz do wielkiej firmy na niebie. Czas na rynku: próbujesz odgadnąć, czy cena akcji będzie wyższa czy niższa, kiedy skorzystasz z opcji i sprzedasz akcje. Podatki: Nie rozumiesz konsekwencji podatkowych Twojego wynagrodzenia. Dzięki odpowiedniej edukacji i planowaniu możesz zwiększyć szanse na uniknięcie strat finansowych, które mogą wystąpić w sytuacji, gdy musisz reagować na nieoczekiwane okoliczności. Zapoznaj się z dokumentem planu i podziel się z doradcami Twój dokument planowy reguluje reguły i ramy czasowe związane z każdą okolicznością. Najlepiej zrozumiesz, jak dokument planu planu akcje firmy jest adresowany do każdego z tych scenariuszy i opracujesz strategię, aby rozwiązać każdą z możliwych możliwości. Dokument planu wraz z umową o dotację. będzie regulować zasady i ramy czasowe związane z każdą okolicznością. Poproś o kopię planu, przeczytaj ją i podziel się z zespołem doradczym i zaufanym członkiem rodziny. Zmiana kontroli Akceptuj fakt, że praktycznie każda firma może zostać kupiona przez lub być połączona z najbliższym konkurentem w połączeniu lub nabyciu (MA). Plan jako taki, którego nie można uniknąć Dokument planu firmy powinien określać, co się stanie z Twoimi warunkami uczestnictwa w transakcji fuzji, przejęcia lub sprzedaży aktywów. Dokument planu może pozwolić na przyspieszenie zmiany uprawnień, co może dać Ci okazję do skorzystania z 100 opcji bez konieczności czekania na czas określony w umowie o grant. Przyspieszone pobieranie uprawnień jest atrakcyjne, ponieważ pozwala na wcześniejsze zrozumienie korzyściach z wcześniejszej rekompensaty, ale ma pewne znaczące konsekwencje podatkowe, ponieważ nie można rozciągnąć opodatkowania w ciągu kilku lat. Ta szansa jest ograniczona: możesz skorzystać z opcji przed upływem 30 dni. W sytuacji typu MA musisz podjąć inne decyzje dotyczące zarządzania inwestycjami i zarządzania środkami pieniężnymi, które zależą od struktury umowy: czy akcje kupione w bieżącej firmie przekształcają się w akcje nowej, połączonej firmy (Zobacz powiązane FAQ). potencjał umocnienia w tym nowym magazynie warty posiadania długoterminowych zysków kapitałowych lub lepiej z możliwością wykonywania i sprzedaży równocześnie Otrzymasz opcje na akcje w nabywcy w zamian za bieżące opcje i opcje w ramach Twojego pakietu rekompensat z nowa firma (Zobacz powiązane FAQ.) Czy połączenie może doprowadzić do utraty pracy Jeśli tak, to co się stanie z Twoimi warunkami zakupu Czy potrzebujesz gotówki z tego ćwiczenia, aby wspierać się, dopóki nie znajdziesz innego zadania Czy firma potrąca wystarczająco dużo pieniędzy od Twoje ćwiczenie spełnia Twoje zobowiązanie podatkowe lub musisz zarezerwować środki pieniężne w tym celu W niektórych sytuacjach dokument planu firmy może wskazywać, że nie ma przyspieszenia pobierania uprawnień, a ty jesteś w obliczu p decyzje dotyczące lanningu dotyczą tylko wybranych opcji. Więcej informacji na temat opcji na akcje w połączeniu i przejęciach zawiera sekcja MA w tej witrynie. Jeśli związek z firmą kończy się z jakiegokolwiek powodu innym niż emerytura, niepełnosprawność lub śmierć, dokument planowy określi sposób traktowania opcji na akcje. Upewnij się, że rozumiesz jego terminologię. Jeśli nie, kosztowne błędy mogą wystąpić. Przykład: oficjalna data zakoń czenia była 19 wrześ nia, ale otrzymaliś my pakiet rezygnacji do 31 grudnia. Dokument planowy umożliwia wykonywanie zaangażowanych opcji na akcje przez 90 dni po zakoń czeniu (to znaczy do 19 grudnia). Nie mylić długości pakietu odpraw z oknem ćwiczeń po zakończeniu rozmowy. Standardowe okno wykonywania po zakończeniu wypowiedzenia to 90 dni (lub trzy miesiące), ale przeczytaj uważnie firmę planującą wyjątki. Więcej informacji zawiera sekcja Wydarzenia: Zakończenie. Poprzez przyznanie opcji na akcje pracodawca w efekcie daje użytkownikowi możliwość skorzystania z niego lub zgubić kupon odszkodowania. Osiągnęli Państwo prawo do zakupu określonej liczby akcji spółki po określonej cenie w określonym czasie. Istnieje tendencja, szczególnie w przypadku NQSOs. opóźniać ćwiczenia do ostatniej chwili. To podejście niekoniecznie jest zgodne z Twoimi celami finansowymi i bieżącym stanem firmy. Ponownie zbadaj harmonogram i cele związane z wyceną związaną z odszkodowaniem kapitałowym co najmniej dwa razy w roku. Wykonywanie kombinacji dotacji w formie pieniędzy w tym samym czasie, w celu zminimalizowania podatków i maksymalizacji tego, co wkładasz do kieszeni, nie jest rzadkie. Warunki rynkowe, ceny strajku, liczba opcji i ogólne cele finansowe powinny mieć większy wpływ na harmonogram strategii ćwiczeń niż fakt, że jedna konkretna dotacja ma zostać wygasła w najbliższej przyszłości. Szczegółowe informacje można znaleźć w artykule i FAQ dotyczącym planowania finansowego: strategie. Emocje mogą wyprzedzać zdrowy rozsądek. Prowadzi to do najbardziej kosztownych pomyłek. Dla wielu pracowników opcje akcji są emocjonalne, a nie finansowe: jesteś lojalny wobec Twojej firmy i chcesz wierzyć w świetlaną przyszłość i jej cenę akcji. Emocje mogą przebiegać beznamiętnie w dobrym sensie ze szkodą dla celów finansowych rodziny. Prowadzi to do najbardziej kosztownych pomyłek. Konwencjonalna mądrość radzi, aby zbyt wiele Twojego portfela inwestowało w jedną firmę. Ale to nie niezwykłe znalezienie pracowników z 60 do 90 ich wartości netto w ich towarzystwie spółki za pośrednictwem różnych programów: opcje na akcje i papiery wartościowe zastrzeżone, plany zakupu akcji pracowniczych i akcje spółki zakupione lub podane jako dopasowanie do odroczenia wynagrodzenia za pośrednictwem 401 (k). Doradcy finansowi zazwyczaj ostrzegają klientów przed ponad 10 do 15 swoich aktywów inwestycyjnych w jednym akku firmowym lub konkretnym sektorze gospodarki. Dowiedz się więcej o tym, jak dywersyfikować i dlaczego w Planowaniu Finansowym: Dywersyfikacja. Enrons i Lehmans Happen: Przygotuj się Kiedy Enron złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, jej pracownicy straciły ponad 1 mld oszczędności emerytalnych w wyniku bezpośredniego inwestowania w akcje. Wiele osób miało 50 lub więcej swoich oszczędności emerytalnych w akcjach spółki. Niszczenie Enrona nie było dziwną nieszczęściem. W następnym dziesięcioleciu, w trakcie dwóch poważnych spięć na rynku, pracownicy innych poważanych firm, takich jak Lehman Brothers, doświadczali podobnych niszczących spadków ich wartości netto ze względu na gwałtownie spadające ceny akcji. Uszkodzenia rynku i upadki firm nie są wyjątkami. Są nieodzownym elementem cyklu koniunkturalnego i należy traktować je jako nieprzerwane realia rynków kapitałowych. Co robisz, aby przygotować się Pytaj Pytania o Tough Questions szybko skupić wartość netto. Posiadacze opcji muszą zwracać uwagę na ryzyko, które rośnie wraz z każdą dodatkową dotacją. Skąd wiesz, czy Twoje bogactwo jest zbyt skoncentrowane w Twojej firmie? Odpowiedzieć na kilka prostych pytań opracowanych przez dr Donalda Moine'a, psychologa przemysłowego, który specjalizuje się w odszkodowaniach: ile to jest twój dom warte tyle samo samochodów, ile to jest Twoje (w planie 401 (k), za pośrednictwem ESPP, na zewnętrznym koncie inwestycyjnym itp.) Jeśli odpowiedź na pytanie 3 przekracza 1 lub więcej niż 1 2, twoje bogactwo jest silnie skoncentrowany, a ryzyko poniesienia poważnej straty finansowej w przypadku spadku cen akcji Twojej firmy. Następnym pytaniem dr Moine jest pytanie: czy chcesz bezpłatnego ubezpieczenia, aby chronić wartość swoich opcji na akcje i firmę, kto by nie był ubezpieczony na swój dom i samochody, ponieważ koszt ich zastąpienia może być niszczący. Dlaczego nie interesowałabyś się bezpłatnymi (lub prawie wolnymi) strategiami zarządzania ryzykiem w celu ochrony innego znacznego wkładu na wartość netto? Dla posiadaczy opcji o wysokiej wartości netto istnieją takie strategie zabezpieczania (np. Kołnierz zerowej premii, prepaid forwards ), jak wyjaśniono w sekcji Planowanie finansowe: wysoka wartość netto. Istnieje wiele dywersyfikacji i taktyki płynności. Skorzystaj z pomocy wykwalifikowanych doradców w zarządzaniu skoncentrowanym stanowiskiem. Pozwól, aby ktoś, kto nie jest emocjonalnie przywiązany do swojej ceny akcji, ocenia wartość zasądzonej przez Ciebie rekompensaty kapitałowej według kryteriów inwestycyjnych, konsekwencji podatkowych, tolerancji na ryzyko ustalonej dla osobistego oświadczenia o polityce inwestycyjnej oraz roli, jaką firma powinna mieć w swoim ogólnej strategii budowy bogactwa. Część 2 będzie obejmować wpływ, jaki mogą mieć znaczące wydarzenia na życie, terminy rynkowe i podatki na wzrost opcji. Beth V. Walker. CRPC, RFC, był trenerem dobrobytu z Private Advisory GroupSagemark Consulting w Las Vegas, w stanie Nevada, w czasie pisania. Ten artykuł został opublikowany wyłącznie pod kątem jego zawartości i jakości. Ani autor, ani jej firma nie rekompensowały nam w zamian za jego publikację. Firma COLgate-Palmolive (CL) CL raquo Tematy raquo SEKCJA 12. ZMIANA W POSTANOWANIACH REGULUJĄCYCH Niniejszy fragment pochodzi z dokumentu CL DEF 14A złożonego 25 marca 2009 r. SEKCJA 12 ZMIEŃ PRZEPISY KONTROLNE. (a) Wpływ zdarzenia. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszego Planu jest inaczej, chyba że w stosownych dokumentach nagród lub uchwałach Komitetu wyznaczającego Nagrodę, w przypadku zmiany kontroli, (i) wszystkie Nagrody Ograniczonego Zasobu przyznane na mocy rozporządzenia program nagród przyznawany przez firmę (w tym między innymi nagrody kwalifikowane z wykonania zadań), które nie zostały jeszcze przyznane, uznaje się za zarobione w całości i niezatapialne, a poza wyraźnie przewidywanymi umowami odroczonymi zgodnie z sekcją 11 (a) lub jakiegokolwiek innego planu, programu lub umowy mających zastosowanie do Uczestnika, (A), jeśli taka Nagroda nie stanowi 147 niewykwalifikowanych odroczonych odszkodowań odroczonych148 w ramach sekcji 409A Kodeksu, zostanie rozstrzygnięta w ciągu pięciu dni po zmianie kontroli, a (B) jeżeli nagroda taka stanowi 147 niewykwalifikowanych odroczonych odszkodowań z tytułu odroczonego odroczenia485 na podstawie sekcji 409A Kodeksu, rozlicza się zgodnie z warunkami obowiązującego Dokumentu Nagród chyba że Zmiana Kontroli stanowi zdarzenie opisane w sekcji 409A (a) (2) (A) (v) Kodeksu, w którym to przypadku Nagroda zostanie rozstrzygnięta w ciągu pięciu dni po zmianie Kontroli (ii) Okres ograniczeń odnoszący się do nagród przyznanych w ramach programu nagród przyznawanych w ramach programu nagród przyznawanych przez firmę (w tym, bez ograniczeń, nagród kwalifikowanych), oraz (iii) wszystkie inne nagrody z tytułu zapasów i zapasów dopuszczonych w posiadaniu posiadanych przez Uczestnik, który doświadczony jest Kwalifikowanym Zakończeniem Zatrudnienia w ciągu dwóch lat po zmianie Kontroli, przysługuje natychmiast, a Okres Restrykcyjny mający zastosowanie do takich Nagród natychmiast traci ważność, w stosownych przypadkach, w momencie takiej kwalifikowanej likwidacji zatrudnienia, a także z poszanowaniem (A), jeśli taka nagroda nie stanowi 147 niewykwalifikowanych rekompensat odroczonych148 w ramach sekcji 409A Kodeksu, zostanie rozstrzygnięta w ciągu pięciu dni od daty takiego Qualifi ed Zakończenie Zatrudnienia oraz (B), jeśli Nagroda stanowi 147 niewykwalifikowanych odroczonych odszkodowań odroczonych148 w ramach sekcji 409A Kodeksu, rozlicza się zgodnie z warunkami odpowiedniego Dokumentu Nagrody. b) Definicja zmiany kontroli. Dla celów Planu, 147Change in Control148 oznacza wystąpienie któregokolwiek z następujących zdarzeń: (i) nabycie przez osobę fizyczną, podmiot lub grupę (w rozumieniu sekcji 13 (d) (3) lub 14 (d) ust. 2 ustawy o obrocie) (ang. 147Person148) o korzystnej własności (w rozumieniu zasady 13d-3 ogłoszonej na mocy ustawy o giełdzie) 20 lub więcej spośród (A) dotychczasowych akcji zwykłych akcje Spółki (147 Wspólna Akcje Spółki148) lub (B) połączona mocą głosu dotychczasowych papierów wartościowych z prawem głosu Spółki uprawnionym do głosowania ogólnie w wyborach dyrektorów (147Outstanding Company Voting Securities148), z wyłączeniem następujące: (1) nabycie bezpośrednio od Spółki, inne niż nabycie z tytułu skorzystania z koncesji na przywilej konwersji, chyba że samo zabezpieczenie zostało nabyte bezpośrednio przez Spółkę, (2) każde odkupu przez Spółkę, (3 ) nabycie przez dowolny empl (lub powiązane trusty) sponsorowane lub prowadzone przez Spółkę lub jakąkolwiek jednostkę kontrolowaną przez Spółkę, lub (4) nabycie na podstawie transakcji zgodnej z postanowieniami ustępu A, B i C podsekcji ( iii) niniejszego paragrafu 12 (b) lub (ii) zmiany w składzie Zarządu w taki sposób, aby osoby, które w dniu wejścia w życie planu stanowią Zarząd (taka Rada będzie zwana dalej 147 Incentive Zarząd148) z jakiegokolwiek powodu zaprzestać stanowienia co najmniej większości członków Zarządu. jednak . że do celów niniejszej sekcji 12 lit. b) każda osoba, która po wejściu w życie Rady, po dacie wejścia w życie planu, której wybory lub nominacja do wyborów przez akcjonariuszy Spółki146 została zatwierdzona przez głosowanie przynajmniej większość osób wchodzących w skład Rady, którzy byli również członkami Rady Nadzorczej (lub uznawana za stosowną z tym zastrzeżeniem), będzie uważana za taką osobę, która była członkiem Zarządu Obowiązującego. dalej. że każda osoba fizyczna, której początkowe założenie urzędu nastąpiło w wyniku faktycznego lub zagrożonego konkursu wyborczego (zgodnie z zasadami 14a-11 rozporządzenia 14A ogłoszonego na mocy ustawy o giełdach walutowych) lub innym rzeczywistym lub groźnym wzbudzeniem prokurentów lub wyrażenie zgody przez Osobę inną niż rada lub w jej imieniu nie będzie uznawane za członka obecnego Zarządu, lub (iii) spełnienia reorganizacji, połączenia lub konsolidacji lub sprzedaży lub innego dysponowania wszystkimi lub zasadniczo wszystkimi aktywami (Transakcja na Spółkę 147), z wyłączeniem takiej Transakcji Korporacyjnej, zgodnie z którą (A) wszystkie lub zasadniczo wszystkie osoby fizyczne i podmioty, które są właścicielami odsetkami, odpowiednio notowanych na giełdzie Papierów Wartościowych i Jednostek notowanych na GPW bezpośrednio przed taką transakcją korporacyjną będzie beneficjentem posiadającym, bezpośrednio lub pośrednio, ponad 60% akcji pozostających do spłaty w posiadaniu, a także łączną władzę głosu w odniesieniu do dotychczasowych papierów wartościowych do głosowania, uprawnionych do głosowania w ogólności, w wyborze dyrektorów, zależnie od przypadku, korporacji wynikającej z takiej transakcji korporacyjnej (w tym między innymi korporacji, która jako wynik takiej transakcji jest właścicielem Spółki lub wszystkich lub w znacznej mierze wszystkich aktywów Spółki146 bezpośrednio lub za pośrednictwem jednej lub więcej spółek zależnych) w zasadniczo takich samych proporcjach, jak ich własność, bezpośrednio przed taką Transakcją Korporacyjną, Głosujące Papiery Wartościowe, zależnie od okoliczności, (B) żadna osoba (inna niż Spółka, dowolny program świadczeń pracowniczych (lub powiązane zaufanie) Spółki lub takiej korporacji wynikającej z takiej Transakcji korporacyjnej) będzie dobrowolnie posiadał, bezpośrednio lub pośrednio, 20 lub więcej odpowiednio zaległych akcji zwykłych korporacji wynikających z takiej Transakcji korporacyjnej lub głosowania po połączeniu z tytułu pozostających w obrocie papierów wartościowych takiej kontyngentu, uprawnionych do głosowania ogólnie w wyborach dyrektorów, z wyjątkiem tego, że taka własność wynika z posiadania co najmniej 20-procentowego udziału w nierozliczonym kapitale własnym Spółki oraz wyróżniającej się firmie zasadzie głosowania, która istniała przed Transakcja Korporacyjna i (C) osoby będące członkami Rady Nadzorczej będą stanowić co najmniej większością głosów członków zarządu korporacji wynikających z takiej Transakcji korporacyjnej lub (iv) zatwierdzenia przez akcjonariuszy pełnej likwidacji lub rozwiązanie Spółki. Niniejszy fragment pochodzi z CL 10-Q złożonego 30 października 2007 r. SEKCJA 12. ZMIANY W POSTANOWIEŃ KONTROLNYCH (a) Wpływ zdarzenia. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszego Planu jest inaczej, chyba że w stosownym Liście Oskarży lub uchwale Komitetu wyznaczającego Nagrodę w przypadku Zmian w Kontroli: (i) wszystkie Nagrody Ograniczonego Zasobu przyznane na podstawie program nagród przyznawany przez firmę (w tym między innymi nagrody kwalifikowane z wykonania zadań), które nie zostały jeszcze przyznane, uznaje się za zarobione w całości i niezatapialne, a poza wyraźnie przewidywanymi umowami odroczonymi zgodnie z sekcją 11 (a) lub jakiegokolwiek innego planu, programu lub umowy mającego zastosowanie do Uczestnika i, pod warunkiem zmiany Kontroli, spełniającego wymogi określone w sekcji 409A (a) (2) (A) (v) Kodeksu, jest wypłacana zgodnie z Sekcja 8 i (ii) wszystkie wygaśnięcia ograniczeń odnoszących się do nagród przyznanych w ramach programu nagród przyznawanych przez firmę (w tym między innymi kwalifikowane nagrody za wykonanie) są wygasane oraz (iii) wszystkie inne Nagrody Ograniczonego Zapasu i Legendy Akcje przechowywane przez Uczestnika, który doświadczony Kwalifikowany Zakończenie Zatrudnienia w ciągu dwóch lat po zmianie kontroli sprawi, że takie ograniczenia wygasają, w stosownych przypadkach, w czasie takiego Zakwalifikowane rozwiązanie umowy o pracę. b) Definicja zmiany kontroli. Dla celów Planu, 147 Zmiana w Kontroli148 oznacza zdarzenie jednego z następujących zdarzeń: (i) nabycie przez osobę fizyczną, podmiot lub grupę (w rozumieniu §13 (d) (3) lub 14 (d ) (2) Ustawy o Giełdzie Papierów Wartościowych (ang. 147Person148) o korzystnej własności (w rozumieniu zasady 13d-3 ogłoszonej na mocy ustawy o giełdzie) co najmniej 20 (a) akcji zwykłych ("Wspólna Akcyjna"), lub (B) łącznej liczby głosów na dotychczasowych papierach wartościowych uprawnionych do głosowania Spółki uprawnionej do głosowania ogólnie w wyborach dyrektorów (147Outstanding Company Voting Securities148), z wyłączeniem jednak następujących elementów: ( 1) jakiekolwiek nabycie bezpośrednio od Spółki, inne niż nabycie z tytułu skorzystania z koncesji na przywrócenie, chyba że zabezpieczenie takie zostało przelane bezpośrednio przez Spółkę, (2) jakiekolwiek odkupu przez Spółkę, (3) jakiekolwiek nabycie przez wszelkie świadczenia pracownicze (lub związanego z nimi zaufania) sponsorowanego lub prowadzonego przez Spółkę lub jakąkolwiek jednostkę kontrolowaną przez Spółkę, lub (4) nabycia na podstawie transakcji zgodnej z postanowieniami ustępu A, B i C podsekcji iii) o których mowa w ustępie 12 (b) lub (ii) Zmiana składu Zarządu w taki sposób, aby osoby, które w dniu wejścia w życie planu stanowią Zarząd (taka Rada jest zwana dalej 147 Radą Biegłych Rewidentów148) z jakiejkolwiek przyczyny, stanowić co najmniej większość członków Zarządu, pod warunkiem że dla celów niniejszej sekcji 12 lit. b) każda osoba, która po wejściu w życie członka Zarządu po dacie wejścia w życie planu, lub nominacja do wyborów przez akcjonariuszy Spółki146, została zatwierdzona większością głosów osób wchodzących w skład Rady, którzy byli także członkami Rady Nadzorczej (lub uznawanych za stosowną zgodnie z tym rozporządzeniem) uznawana za taką, że taka osoba była am członek Rady Nadzorczej przewidywał ponadto, że każda osoba fizyczna, której początkowy przebieg urzędu ma miejsce w wyniku faktycznego lub zagrożonego konkursu wyborczego (zgodnie z zasadami 14a-11 rozporządzenia 14A ogłoszonego na mocy ustawy o giełdzie) lub inne rzeczywiste lub zagrożone zachęty prokurentów lub zgody przez Osobę inną niż rada lub w jej imieniu nie będzie uznawane za członka Zarządu Trzymego, lub (iii) spełnienia reorganizacji, połączenia lub konsolidacji lub sprzedaży lub innych dysponowanie wszystkimi lub zasadniczo wszystkimi aktywami Spółki (147Corporate Transaction148) z wyłączeniem takiej Transakcji Korporacyjnej, zgodnie z którą (A) wszystkie lub zasadniczo wszystkie osoby fizyczne i prawne będące beneficjentami, odpowiednio, Towarzystwo Zwykłe i Jednostkowe Papiery Wartościowe z prawem do głosowania Spółki bezpośrednio przed taką Transakcją Korporacyjną będą beneficjentami posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, ponad 60 , odpowiednio, akcje zwykłe i łączne prawo głosu dotychczasowych papierów wartościowych do głosowania uprawnionych do głosowania w ogólności w wyborze dyrektorów, zależnie od okoliczności, korporacji wynikającej z takiej Transakcji korporacyjnej (w tym, bez ograniczenie, korporacja, która w wyniku takiej transakcji jest właścicielem Spółki lub wszystkich lub zasadniczo wszystkich aktywów Spółki146 bezpośrednio lub za pośrednictwem jednej lub kilku spółek zależnych) w zasadniczo takich samych proporcjach, jak ich własność, bezpośrednio przed taką transakcją korporacyjną, (B) Żadna osoba (inna niż firma, dowolny program świadczeń pracowniczych (lub powiązane zaufanie) Spółki lub takiej korporacji wynikającej z takiej Transakcji korporacyjnej) będzie korzystny posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20 akcji, które pozostały w obrocie korporacji wynikających z takiego C Transakcja lub łączna siła głosowania pozostających w obrocie papierów wartościowych takiej kontyngentu, uprawnionych do głosowania ogólnie w wyborach dyrektorów, z wyjątkiem sytuacji, w których taka własność wynika z posiadania co najmniej 20-ciu procentów odsetek w Spółce Zwykłej i Zwykłym Giełdzie Spółki Security that existed prior to the Corporate Transaction, and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction or (iv) the approval by shareholders of a complete liquidation or dissolution of the Company. This excerpt taken from the CL DEF 14A filed Mar 30, 2005. SECTION 6. Change of Control Provisions. (a) Impact of Event. Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, in the event of a Change of Control, any Stock Options outstanding as of the date such Change of Control is determined to have occurred and not then exercisable and vested shall become fully exercisable and vested to the full extent of the original grant. (b) Definition of Change of Control. For purposes of the Plan, a ldquoChange of Controlrdquo shall mean the happening of any of the following events: (i) An acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act) (a ldquoPersonrdquo) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of 20 or more of either (A) the then outstanding shares of Common Stock of the Company (the ldquoOutstanding Company Common Stockrdquo) or (B) the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors (the ldquoOutstanding Company Voting Securitiesrdquo) excluding, however, the following: (1) any acquisition directly from the Company, other than an acquisition by virtue of the exercise of a conversion privilege unless the security being so converted was itself acquired directly from the Company, (2) any acquisition by the Company, (3) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or any entity controlled by the Company or (4) any acquisition pursuant to a transaction which complies with clauses (A), (B) and (C) of subsection (iii) of this Section 6(b) or (ii) A change in the composition of the Board such that the individuals who, as of the effective date of this Plan as set forth in Section 9 hereof, constitute the Board (such Board shall be hereinafter referred to as the ldquoIncumbent Boardrdquo) cease for any reason to constitute at least a majority of the Board provided, however, for purposes of this Section 6(b), that any individual who becomes a member of the Board subsequent to such effective date, whose election, or nomination for election by the Company39s stockholders, was approved by a vote of at least a majority of those individuals who are members of the Board and who were also members of the Incumbent Board (or deemed to be such pursuant to this proviso) shall be consi dered as though such individual were a member of the Incumbent Board but, provided further, that any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of either an actual or threatened election contest (as such terms are used in Rule 14a-11 of Regulation 14A promulgated under the Exchange Act) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board shall not be so considered as a member of the Incumbent Board or (iii) The consummation of a reorganization, merger or consolidation or sale or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company (ldquoCorporate Transactionrdquo) excluding, however, such a Corporate Transaction pursuant to which (A) all or substantially all of the individuals and entities who are the beneficial owners, respectively, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Corporate Transaction will beneficia lly own, directly or indirectly, more than 60 of, respectively, the outstanding shares of common stock, and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors, as the case may be, of the corporation resulting from such Corporate Transaction (including, without limitation, a corporation which as a result of such transaction owns the Company or all or substantially all of the Company39s assets either directly or through one or more subsidiaries) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Corporate Transaction, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities, as the case may be, (B) no Person (other than the Company, any employee benefit plan (or related trust) of the Company or such corporation resulting from such Corporate Transaction) will beneficially own, directly or indirectly, 20 or more of, respectively, the outstanding shares of commo n stock of the corporation resulting from such Corporate Transaction or the combined voting power of the outstanding voting securities of such corporation entitled to vote generally in the election of directors except to the extent that such ownership derives from ownership of a 20 or more interest in the Outstanding Company Common Stock or Outstanding Company Voting Securities that existed prior to the Corporate Transaction and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction or (iv) The approval by the shareholders of the Company of a complete liquidation or dissolution of the Company.
No comments:
Post a Comment